如果违反西方制裁，它们可能会在西方面临法律追责；而如果遵守西方制裁，它们又会在中国面临法律风险。
自 2020 年以来，中国一直在稳步扩大其经济安全工具箱，以应对西方的贸易和金融限制。起初这只是一套防御性框架，如今已演变成更具主动性的法律体系，旨在惩罚那些遵守外国制裁和出口管制条款的公司与个人。北京尤其急于削弱西方的域外管辖政策（即所谓的“长臂管辖”）：在这些政策下，以美国为首的多国政府将制裁范围扩大到与主要制裁对象有业务往来的外国公司和个人。
目前，北京的反制手段包括《出口管制法》（2020 年）、《不可靠实体清单》（2020 年）、《反外国制裁法》（2021 年）、《阻断办法》（2021 年）、《反域外管辖条例》（2026 年）以及《供应链安全规定》（2026 年）。这些工具组合在一起，标志着中国应对策略的重大转变。北京正在系统地构建相关机制，一边抵制西方的域外管辖，一边通过自身的域外管辖条例进行效仿，从而将自身的司法管辖权延伸到中国境外。由此产生的法律环境让外国公司陷入了两难境地：如果违反西方制裁，它们可能会在西方面临法律追责；而如果遵守西方制裁，它们又会在中国面临法律风险。
作为一项自卫工具，《反外国制裁法》在这场转变中发挥着核心作用。该法第 12 条赋予了中国个人和实体民事诉讼权，允许他们起诉任何执行或协助执行外国限制性措施并损害中国利益的个人或公司。在实际操作中，当外国公司以制裁或出口管制风险为由拒绝履行合同义务时，中国合作方可以据此提起诉讼。
2024 年，南京海事法院受理了首起涉及第 12 条的公开报道案例。某中国海洋工程承包商被外国政府列入制裁名单后，其瑞士合作方以担忧制裁为由，扣留了造船分包合同项下近 1200 万美元的待付款项。这家中国公司向法院申请并获得了保全令，扣押了涉案船舶，但允许该船继续建造。尽管该瑞士公司后来获得了美国制裁豁免，双方最终通过法院调解解决了纠纷，但此案展示了第 12 条的实际效用。即使法院没有做出最终判决，它也可以用来保全中国资产，并提供筹码让外国合作方重新回到谈判桌前。
上海海事法院受理的第二起案例进一步强化了这一趋势。 2025 年，一家新加坡货运公司得知某香港制造商被列入美国实体清单后，拒绝向其交付电子产品。法院对此案做出判决，判定这家新加坡公司败诉。法院认为，新加坡公司的拒卸行为相当于执行了“外国歧视性限制措施”，因此香港合作方有权援引第 12 条。今年 6 月，中国最高人民法院将此案列入其公布的六起典型海事案例之中。这表明了该司法判例的重要性，也暗示了中国法院未来审理类似纠纷的方向。
北京也开始启动相关规定，阻止中国实体遵守一系列外国法律。该机制官方命名为《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，其灵感源自欧盟的阻断法令（欧盟通过该法令规定欧洲公司遵守某些美国制裁法属于违法行为）。欧盟的法令仅禁止遵守其附件中列出的特定美国法律，而中国的《阻断办法》适用范围要广泛得多。中国《阻断办法》的启动取决于更广泛的评估，包括相关外国法律是否违反国际法或其基本原则；是否危害中国的主权、安全或发展利益；以及是否损害中国公民、法人或其他组织的合法权益。
今年 5 月，北京首次启动了《阻断办法》，禁止五家中国石化企业遵守美国因其涉嫌购买伊朗石油而实施的制裁。这一举措经过了精心考量。被针对的地方独立炼油厂（即“茶壶”炼油厂，包括恒力石化）与美国金融体系接触有限，且主要在本土运营，还使用了非美元结算渠道。这降低了北京面临立即反弹的风险，同时也能测试《阻断办法》在法律和政治上的效力。当这些新规应用到规模更大、全球化程度更高、业务融入国际更深的企业时，真正的严峻考验才会到来。
《反域外管辖条例》则标志着对抗的进一步升级。与主要旨在保护中国企业和公民免受外国法律域外适用的《阻断办法》不同，《反域外管辖条例》允许北京对与中国存在“合理联系”的境外行为主张自身的管辖权。这标志着中国从防御性阻断转向了主动在境外主张管辖权。在实际操作中，如果境外行为被判定损害了中国企业或利益，北京可以将中国的裁决延伸至海外执行。
今年 5 月，中国司法部根据新规做出了首个正式裁定。司法部认定，欧盟委员会根据《欧盟外国补贴条例》对中国安全企业同方威视进行的反补贴调查，属于不当域外管辖。这场纠纷凸显了更广泛的管辖权冲突。从欧盟的角度来看，欧盟委员会的信息披露要求针对的是同方威视在欧盟的实体，这些实体注册在欧盟成员国，因此应当遵守欧盟法律。而从北京的角度来看，该要求不当地延伸到了中国境内，因为相关数据存储在中国母公司的服务器上。
在这三起案例中，中国的法规都加剧了法律冲突的风险。对于在中国运营、与中国对手交易，或者使用由中国控制的数据和供应链的企业来说，面临西方法律与中国法律冲突的风险大大增加。
中国企业现在有了合法的途径，来挑战对外国措施的合规行为。例如，《反域外管辖条例》允许中国政府对遵守被视为“不当”外国措施的个人或实体采取“必要措施”，包括限制其与中国实体的业务往来。如果中国公民或组织因他人遵守此类外国措施而遭受损失，可以在中国法院提起诉讼要求赔偿。这使得中国自身受党控制的法院，成为了国家经济法律战的核心部分。
中国坚持由其政权控制的法院行使管辖权，这似乎是在借鉴俄罗斯的做法。自 2020 年以来，莫斯科一直将与制裁相关的纠纷引入俄罗斯法院，其判决结果完全可以预见，且往往无视合同中关于争议解决的条款。北京的做法也指向了类似的方向：调动国内法院来削弱外国制裁的影响，并将中国法律投射到跨境商业纠纷中。
最近发生的两起涉及全球性银行的案件就说明了这种风险。今年 2 月，中国能源企业鸿源能源集团在上海法院起诉了花旗集团；一个月后，该集团又在北京法院起诉了摩根大通。起诉原因是这些银行因担心违反美国制裁而冻结了款项。鸿源能源集团对冻结的时间和法律依据提出了异议，认为相关的制裁风险在之后才出现。虽然诉讼仍在进行中，但这些案件说明了跨国公司夹在美国制裁义务与北京反制措施之间的尴尬处境。尽管争议金额不大（4050 万美元），且案件尚未宣判，但对于在华运营或与中国有业务往来的跨国公司来说，因规避制裁风险而被起诉的先例可能会产生重大影响。
因此，跨国公司不能再简单地认为，“过度遵守”美国或欧盟法律就是最安全的选择。多年来，企业通过拒绝交易或终止合同来规避制裁风险，尤其是当涉及可能触及美国制裁的风险时。美元的统治地位以及美国执法的“长臂管辖”，使得这成为一种理性的权衡。然而，中国不断扩大的反制措施框架改变了这一逻辑。如果北京认为某些行为是在执行“外国歧视性限制措施”，那么“过度遵守”西方措施现在可能会触发中国的法律风险。
中国的域外管辖权在许多重要方面与美国不同。华盛顿的杠杆作用建立在美元和美国金融系统的核心地位，以及美国的科技领先地位之上。这些优势赋予了美国制裁和出口管制异乎寻常的广泛影响。中国目前还不具备同等的金融杠杆。相反，北京正在其他领域制造“卡脖子”优势，尤其是关键矿产、供应链、市场准入和数据。这些“卡脖子”手段虽然不像美元系统那样无处不在，但在中国占据主导地位的行业中却非常强大。
与此同时，中国正试图降低其在金融胁迫面前的脆弱性。中国正在推广替代支付渠道和人民币国际化，具体举措包括：建立替代环球银行金融电信协会（SWIFT）的中国系统——人民币跨境支付系统（CIPS）；推出多边央行数字货币平台——多边央行数字货币桥（mBridge）；以及试点数字人民币。这些努力虽然还无法与美元系统的影响力抗衡，但已成为中国更大战略的一部分，旨在限制西方的制裁杠杆，同时提高北京施加自身影响力的能力。
中国的反制裁框架具有累加效应。一个简单的商业决定——比如为了遵守美国出口管制而终止与中国供应商的合同——可能会同时触发多重风险：被列入中国的《不可靠实体清单》、面临《反外国制裁法》规定的措施、受到《阻断办法》的审查、接受依据《反域外管辖条例》展开的调查，以及面临受损中国当事方的民事诉讼。除了常规的行政处罚外，某些法律工具还提出了追究个人责任的可能性，这增加了跨国公司在华高管和法定代表人的风险。
直到最近，在商业合同中加入宽泛的制裁条款，一直是企业自我保护、规避风险的首选机制。然而，随着中国域外管辖权的扩大，制裁条款可能无法一直有效。根据上海海事法院的判决，如果中国法院认为某项行为是在针对中国当事方实施外国限制性措施，企业可能无法再将合同条款作为不履行或终止合同的有效抗辩理由。在相互竞争的主权国家所施加的强制性规则面前，合同的效力正面临严峻考验。
欧洲企业的处境尤为艰难。许多企业已经在艰难应对欧盟和美国重叠的制裁机制。而中国法律框架的加入，相当于引入了第三个司法管辖区，拉扯着企业的合规方向。欧盟《阻断法令》本意是保护欧洲企业免受第三国法律的域外管辖，但在实际操作中，它起到的保护作用非常有限。面对中国的执法风险，该法令更难提供轻松的解法，特别是当这些企业在中国拥有资产、员工、交易对手或数据时。
欧盟可以从应对俄罗斯的经验中吸取教训。欧盟最近出台的制裁方案中，强化了应对报复性诉讼的工具。这些工具可以阻止执行违反约定争议解决机制的俄罗斯法院判决，并允许欧盟个人和实体追回因这类诉讼遭受的损失。在应对中国相关的合规风险时，类似的防御机制可能会变得越来越重要。
这就带来了一个全新的合规现实。跨国公司正日益深陷于不同国家主权诉求的夹缝之中：西方政府要求企业遵守制裁、出口管制和调查措施；而中国则对“屈从于外国不合理限制”的行为高度警惕，随时准备处以罚款或提起诉讼。对企业来说，核心问题已经不再是“是否面临美欧的制裁风险”，而是“针对这些制裁风险所做的任何应对，会不会在中国引发法律责任”。
编译自《外交政策》，原文链接：点击阅读。作者：玛丽亚·沙吉娜 (Maria Shagina)。
